Для общества с ограниченной ответственностью устав – главный учредительный документ, в соответствии с которым оно ведет свою деятельность. Для его разработки привлекаются юристы, разбирающиеся в его структуре и содержании. Однако теперь компании смогут использовать типовой устав ООО, утвержденный Министерством экономического развития. Документы не имеют традиционной бумажной формы и предназначены для сокращения документооборота, в частности, для удаленной регистрации фирмы.
Новые возможности
Правом иметь типовой устав закон наделил общества еще три года назад. С 29 декабря 2015 года в законную силу вступил закон № 209-ФЗ от 29.06.2015, которым были внесены необходимые коррективы в закон об ООО и статьи Гражданского кодекса. Правовой документ уравнял типовой устав организации с его привычным аналогом. Так, 52-я статья ГК РФ была дополнена положением, что юридические лица имеют право осуществлять деятельность на основании типового устава, разработанного уполномоченным органом власти. Это обстоятельство указывается в ЕГРЮЛ.
В законе об ООО также появились соответствующие изменения. Например, в его 12-й статье теперь говорится, что типовой устав общества с ограниченной ответственностью, как и обычный устав, является учредительным документом организации.
Однако, предусмотрев указанное право, государство до сих пор не предоставило обществам возможность им воспользоваться. Лишь 01.08.2018 года появился приказ Минэкономразвития РФ № 411, которым утверждены типовые уставы ООО - всего 36 форм. Но и он вступит в силу только с 24 июня 2019 года. До тех пор компании не смогут заменить обычный учредительный документ типовым, упростив документооборот.
Впоследствии все разработанные формы типовых уставов должны быть выложены на официальном сайте ФНС.
Приведенные в приказе № 411 уставы ООО различаются между собой в т.ч. по следующим условиям:
возможность выхода участников из общества;
необходимость согласия участников на отчуждение доли третьим лицам;
наличие преимущественного права покупки доли;
переход доли к наследникам (правопреемникам) участников;
порядок избрания директора;
необходимость нотариального заверения решения общего собрания.
Как перейти на типовые уставы Минэкономразвития
Для новых обществ решение будет приниматься на этапе регистрации ООО. Если учредители компании пожелают иметь в качестве учредительного документа типовой устав, они информируют ФНС о своем выборе:
в заявлении о государственной регистрации общества;
в решении о его учреждении.
Когда перейти на утвержденный типовой устав захочет действующая коммерческая организация, ей также придется направить в налоговую инспекцию два документа:
заявление – о внесении изменений в Единый госреестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);
решение участников ООО – о переходе на новый типовой устав.
Переход на новую форму учредительного документа организации может состояться в любой момент (после того, как вступят в силу типовые уставы).
Если компания решила перейти на типовую форму устава, закон не обязывает ее сообщать об этом контрагентам. Однако подобная обязанность может включаться в текст подписанного ООО договора. Например, договоры с банком часто содержат пункты о необходимости заемщика информировать кредитора о любых изменениях учредительной документации. Схожие пункты могут иметься и в контрактах, заключаемых с бизнес-партнерами.
Типовой устав 2018 – 2019: плюсы и минусы документа
К бесспорным удобствам подобной формы документа относится экономия – как времени, так и денег компании. И то, и другое непременно расходуется, если компании нужно разработать индивидуальный бумажный документ. Достаточно типовой устав скачать: его не надо регистрировать в налоговой инспекции (платя за это госпошлину), заверять у нотариуса, тратиться на работу юристов-составителей.
Упрощается не только регистрация устава. Часто в ходе работы ООО меняется его название, размер уставного капитала, местонахождение фирмы. Сейчас, пока типовая форма устава практически не используется, все эти изменения следует вносить в обычный учредительный документ. Для этого нужно собрать пакет документов (в частности, понадобится протокол общего собрания, текст старого и нового устава, и другие бумаги), а также оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. Типовой устав ФНС позволит избежать столь сложной процедуры. Достаточно будет заявления о изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Наконец, типовой устав ООО на сайте ФНС облегчит задачу контрагентам общества с ограниченной ответственностью, желающим проверить учредительную документацию предполагаемого партнера.
Однако и минусы типового устава ООО тоже очевидны. Самый главный из них состоит в невозможности шаблонным документом учесть все нюансы работы конкретной компании. Им охватываются только стандартные, обобщенные вопросы. Также есть опасения, что компании, использующие типовой устав, его образец, попадут под более пристальное внимание контролирующих органов.
Такая форма документа скорее подойдет небольшим ООО, которые только начинают свой бизнес. И, скорее всего, по мере его развития, у общества появится потребность в разработке индивидуального устава компании.
Если организация решила использовать типовой устав ООО (с одним учредителем или несколькими), ей нужно внимательно следить, не изменилось ли его содержание. Потому что деятельность фирмы должна полностью соответствовать тому, что зафиксировано в шаблонном документе.
«Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
В чём суть нововведений?
У обществ появится возможность использовать типовой устав. Сейчас устав является единственным учредительным документом ООО. В нём указываются права и обязанности участников общества, порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале общества к другому лицу, возможность выхода участника из ООО, порядок организации управления обществом и др.Почему раньше было нельзя использовать типовые уставы?
Гражданское законодательство ещё с конца 2015 года позволяет ООО действовать на основании типового устава. Однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены, и разрабатывали свои уставы самостоятельно. Минэкономразвития уже дважды разрабатывало их проекты, однако сами типовые формы утверждены впервые.Какие ООО могут воспользоваться типовыми уставами?
Типовые уставы могут применять как создаваемые, так и уже действующие компании. Последним для этого нужно будет принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в ООО один) и внести изменения о переходе на типовой устав в ЕГРЮЛ, используя заявление. Но перед этим нужно оценить целесообразность такого шага.Для чего нужны типовые уставы?
Типовые уставы облегчат процесс создания ООО: составлять учредительный документ не нужно и представлять его в налоговую для госрегистрации тоже.Переход ООО на использование в своей деятельности типового устава во многом облегчит работу общества, так как в него не потребуется вносить изменения при смене таких сведений, как фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала. В типовой устав такие сведения не включаются.
Также не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО. Такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган.
Кроме того, использование организацией типового устава может повысить доверие к ней со стороны контрагентов, поскольку им не придётся изучать учредительный документ на предмет наличия в нём подводных камней.
Каковы недостатки использования типового устава?
К недостаткам можно отнести то, что у вас не будет возможности изменять регулирование деятельности общества в тех случаях, когда Закон об ООО это допускает. Например, невозможно увеличить количество голосов, необходимое для принятия решений на общем собрании, предоставить участнику дополнительные права или наделить его дополнительными обязанностями - вы просто не найдете подходящий типовой вариант.Какие варианты типовых уставов приняты?
Всего утверждены 36 типовых уставов. Они различаются, в частности, сочетанием условий по таким параметрам, как возможность выхода участника из общества, наличие у общества преимущественного права покупки доли, необходимость получения согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам, возможность перехода доли к наследникам участников без согласия остальных участников и ряду других характеристик.Как перейти на использование типового устава?
Для этого примите на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внесите изменения об этом в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 и решение собрания.Дата публикации: 13.07.2015 02:00 (архив)
Президентом Российской Федерации подписан Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» .
Федеральный закон предусматривает создание и использование обществами с ограниченной ответственностью (ООО) типовых уставов в электронной форме. Такие уставы заменят собой бумажные индивидуальные уставы ООО и будут иметь одинаковую с ними юридическую силу.
Форму типовых уставов и их содержание будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ. Решение об использовании типового устава может быть принято общим собранием участников ООО. При этом общество может одновременно использовать индивидуальный устав, положения которого будут дополнять положения типового устава. Если участники сочтут использование типового устава нецелесообразным, они в любой момент могут от него отказаться, приняв еще одно решение на общем собрании.
Типовой устав не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа. При внесении изменений в устав, касающихся индивидуальных сведений об ООО (наименование, место нахождения, размер уставного капитала и т.д.), достаточно будет заполнить соответствующие графы в заявлении, представлять же в регистрирующий орган экземпляр изменений в устав или устав в новой редакции не требуется.
Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в бумажной форме. Отказаться от использования типового устава или перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Кроме того, с 1 января 2016 года при внесении изменений в сведения о месте нахождения юридического в течение трех рабочих дней после дня принятия этого решения лица в регистрирующий орган должны быть представлены документы, подтверждающие наличие у юридического лица (исполнительного органа или участника, владеющего не менее 50% долей) права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенного по данному адресу, указанному в решении об изменении места нахождения юридического лица. Регистрация изменения адреса будет производиться по истечении двадцати дней с момента внесения сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения.
В числе наиболее примечательных законодательных инициатив последних лет — внедрение механизмов применения российскими предпринимателями типовых уставов хозяйственных обществ. Что представляют собой данные документы? Каким образом их можно задействовать?
Типовой устав для ООО — это учредительный документ хозяйственного общества, который владельцы бизнеса вправе использовать в целях упрощения процедуры государственной регистрации Общества, а также регламентации его деятельности. На законодательном уровне внедрение механизмов применения типового устава ООО в правовое поле РФ осуществляется с 2014 года. Но только в 2018 году ожидается окончательное закрепление данных механизмов в нормативных актах. Соответственно, после этого будет возможно практическое применение типового устава.
Основными его преимуществами можно назвать:
- возможность применения упрощенного документа вместо индивидуализированного устава, составление которого может потребовать значительных сил и средств от владельцев бизнеса (поскольку к такому уставу законодатель выдвигает ряд строгих требований);
- сведение к минимуму риска отказа Налоговой службой в регистрации ООО на основании неверных формулировок в уставе (при использовании типового это попросту невозможно, поскольку формулировки в нем априори будут соответствовать законодательству);
- отсутствие обязанности сдавать типовой устав в ФНС при регистрации фирмы — достаточно в регистрационной форме лишь сослаться на факт его применения в хозяйственной деятельности ООО (в то время как индивидуализированный документ необходимо предоставлять в ведомство).
Таким образом, типовой устав по задумке законодателя — это, фактически, номинальный учредительный документ, наличия которого и не требуется в обособленном виде. Вместе с тем, его юридическая сила выше, чем у устава индивидуализированного. Типовой устав прописывается в законе, и владельцы бизнеса декларируют готовность следовать его положениям, равным по юридической силе нормам закона. Таким образом, типовой устав обязателен для исполнения хозяйственным обществом равно так же, как обязательны другие нормы федерального законодательства.
В свою очередь, индивидуализированный устав — это источник норм на локальном уровне. Положения в нем не должны противоречить нормам права с большей юридической силой. В частности, тем, что закреплены в федеральном законодательстве.
Изучим теперь то, каким образом может происходить практическое применение типового устава. Рассмотрим механизмы, в рамках которых может осуществляться регистрация ООО с типовым уставом.
Нужно отметить, что данные механизмы не следует считать полностью официальными, поскольку они, а также порядок действий участников правоотношений в их рамках, пока что не утверждены на уровне нормативных актов. Но их содержание вполне логично следует из действующих норм законодательства, а также из практики применения традиционных механизмов регистрации ООО владельцами бизнесов.
Наши юристы знают ответ на ваш вопрос
или по телефону:
Практическое применение типового устава: регистрация ООО
Применение типового устава владельцами бизнеса на практике возможно в рамках 3 основных сценариев:
- Непосредственно при регистрации новой фирмы.
- При решении владельцев действующего бизнеса перейти с типового на традиционный устав.
- При решении владельцев действующей фирмы перейти с традиционного на типовой устав.
В первом сценарии предполагается осуществление привычной процедуры регистрации ООО , но в ее рамках будет использоваться регистрационная форма — Р11001 , в которой может отражаться тот факт, что фирма предпочтет работать по типовому уставу. Кроме того, ожидается, что у учредителей фирм появится обязанность ссылаться на факт следования типовому уставу в решении об учреждении ООО.
Во втором сценарии владельцам фирмы, вероятнее всего, будет необходимо:
- на общем собрании учредителей принять решение о том, что фирма желает начать работу по типовому уставу;
- направить в Налоговую службу заявление по установленной форме об изменении в ЕГРЮЛ о юридическом лице (скорее всего, это также будет форма Р14001 , в которой могут быть предусмотрены разделы для указания сведений о переходе хозяйствующего субъекта на типовой устав);
- проинформировать о том, что ООО будет следовать типовому уставу, тех или иных управомоченных лиц (например, банк — если условия кредитного договора предписывают предприятию информировать кредитора об изменениях в учредительных документах).
В третьем сценарии владельцам фирмы, вероятнее всего, нужно будет:
- разработать индивидуализированный устав;
- на общем собрании собственников принять решение о том, что фирма не будет работать на основании типового устава, а также о том, что будет применяться традиционный;
- направить в ФНС документ об изменениях (форму Р13001), решение общего собрания, текст нового устава, документ о перечислении пошлины.
Безусловно, указанные механизмы будут действовать в рассмотренном порядке лишь предположительно. В любом случае, даже по факту принятия на законодательном уровне необходимых норм, владельцам бизнесов при переходе на типовой устав (или при исходной регистрации фирмы по нему) будет крайне полезно запрашивать консультации у представителей ФНС. Позже, когда правоприменительный механизм применения типового устава будет отлажен, действия бизнесов уже могут приобретать более автономный характер.
Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело ».
На данный момент окончательная редакция типового устава ООО на законодательном уровне еще не утверждена. Но с содержанием законопроекта, в соответствии с которым рассматриваемый документ, вероятнее всего, будет принят, можно ознакомиться на странице http://regulation.gov.ru/projects#npa=50223 на сайте Правительства России.
Как только данный законопроект будет принят, то после этого на уровне ведомственных распоряжений будет реализован механизм информирования ФНС о порядке действий при получении от налогоплательщиков желания работать по новому уставу. Сведения о том, как применять рассматриваемый документ на практике, заинтересованные лица, прежде всего, учредители хозяйственных обществ, смогут получить при обращении в Налоговую службу.
Вместе с тем, о каких-либо конкретных сроках окончательного принятия соответствующих законодательных инициатив пока не известно. Регулирующие ведомства пока не дают по данному вопросу каких-либо официальных комментариев. Но правомерно ожидать их в ближайшем будущем.
Основной фактор реализации рассматриваемых законодательных инициатив — обозначенная Правительством России цель, которая заключается в обеспечении высоких позиций нашей страны в международных рейтингах, связанных с предпринимательством — например, в рейтинге Doing Business. Один из критериев установления высокого места в нем — простота регистрации юридического лица. Возможность использовать типовой устав ООО, очевидно, способствует данной простоте. Поэтому, в появлении соответствующего правового механизма в обозримом будущем, а также в скором формировании достаточного опыта бизнесов в пользовании им (и опыта ФНС — в контроле над данной процедурой) Правительство России очевидным образом заинтересовано.
Типовой устав ООО позволяет осуществить регистрацию компании без разработки и утверждения индивидуального устава. В статье расскажем о том, какими законодательными нормами урегулирована возможность использования типовых уставов, а также ответим на вопрос, можно ли применять типовые уставы на практике по состоянию на 2018 год. Кроме того, в тексте статьи содержится ссылка на скачивание типового устава ООО.
Типовой устав ООО в 2018 году: понятие и возможность использования на практике
До конца декабря 2015 года понятия «типовой устав» не существовало в принципе. Законом «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 209-ФЗ, вступившим в силу через полгода после его принятия, в п. 2 ст. 52 ГК РФ внесены изменения, согласно которым компании получили право на использование в деятельности типового учредительного документа.
Типовой устав ООО — это унифицированный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью, разработанный уполномоченным госорганом, содержащий строго регламентированный перечень сведений, применяемый по решению учредителей или участников организации.
После внесения изменений в ГК РФ у учредителей и участников ООО возник обоснованный вопрос: если закон предусматривает право на использование типовых форм уставов ООО, то каким нормативным актом они утверждены и как могут применяться на практике?
К сожалению, теоретическая законодательно установленная возможность применять такие уставы по состоянию на 2018 год не реализована по причине того, что они не утверждены.
Соответственно, в настоящее время нет ни одной фирмы, которая работает на основании такого учредительного документа, а положения п. 2 ст. 52 ГК РФ фактически не работают.
Существует ли проект формы типового устава, который можно скачать, в том числе на сайте ФНС
Несмотря на то, что официально утвержденной типовой формы устава ООО в 2018 году не существует, на сайтах некоторых налоговых инспекций, например МИФНС России № 46 по г. Москве , можно изучить заполненный проект (образец) типового устава для обществ с ограниченной ответственностью. Скачать типовой устав ООО на сайте ФНС не получится, его можно только скопировать.
Минэкономразвития России составлена (но не утверждена) форма типового устава для ООО. Напомним, что данное событие мы освещали . Скачать типовой устав ООО можно у нас.
Рассматриваемая форма состоит из 16 разделов, в которых отражается исчерпывающая информация, необходимая для деятельности ООО.
Типовой устав содержит сведения:
- о названии, адресе, месте нахождения фирмы;
- участниках;
- целях, в соответствии с которыми создано общество;
- том, какие виды деятельности осуществляет организация;
- правах и обязанностях участников;
- размере, оплате, изменении уставного капитала;
- порядке перехода долей в ООО;
- порядке выхода участников из организации;
- порядке приобретения ООО долей в уставном капитале;
- вкладах в имущество организации;
- порядке управления ООО и органах управления;
- процедуре распределения прибыли участников;
- порядке хранения документов ООО и представления информации о деятельности участникам и контрагентам;
- порядке заключения крупных сделок;
- порядке реорганизации и ликвидации фирмы.
В связи с чем в ГК РФ внесены изменения, позволяющие использовать типовые учредительные документы, которые не утверждены
В 2013 году вступило в силу распоряжение Правительства РФ «Об утверждении плана мероприятий…» от 07.03.2013 № 317-р. Данным нормативным актом был утвержден план процедур по оптимизации порядка регистрации юридических лиц и ИП.
План был принят с целью:
Не знаете свои права?
- упростить регистрацию юрлиц путем снижения количества этапов регистрации;
- сократить время регистрации;
- уменьшить финансовые затраты учредителей.
Было намерение осуществлять реализацию плана с 2013 по 2018 год.
Одним из этапов плана было введение права ООО использовать типовые уставы, которые должны утверждаться Минэкономразвития России (п. 2 плана мероприятий). Цель введения данных типовых учредительных документов — сокращение перечня документов, представляемых для регистрации ООО, то есть сокращение документооборота и упрощение регистрационных процедур.
Представляется, что именно ввиду принятия распоряжения Правительства РФ № 317-р в ст. 52 ГК РФ были внесены изменения, позволяющие применять типовые уставы. Однако распоряжение было отменено в феврале 2016 года, и в настоящее время никто не берется судить, будут ли утверждаться типовые учредительные документы, хотя разговоры об этом идут не первый год.
Преимущества и недостатки использования в деятельности ООО типовых уставов
Вопрос о типовых учредительных документах и возможности их использования традиционно популярен ввиду наличия неоспоримых преимуществ, которые получают учредители организаций в случае их введения в действие.
Так, применение таких уставов:
- Экономит время и денежные средства на разработку индивидуального учредительного документа. Перед любым лицом, столкнувшимся с необходимостью регистрации фирмы, традиционно встают материальные вопросы. О том, сколько стоит открыть ООО, можно прочитать в нашей .
- Сокращает объем действий, направленных на регистрацию организации. Нет необходимости не только разрабатывать устав компании, но и представлять его в налоговый орган.
- Упрощает проверку контрагентами учредительных документов ООО. Наличие общедоступного типового учредительного документа позволяет партнерам оценить риски заключения сделок, понять принципы деятельности ООО и т. д.
К минусам использования типового устава можно отнести невозможность:
- Отражения в учредительном документе организации индивидуальных положений.
- Внесения в устав изменений в процессе деятельности компании, поскольку изменить типовой утвержденный государственным органом документ нельзя.
Что изменится, если типовые учредительные документы будут утверждены
Как уже упоминалось, типовая форма устава ООО в 2018 году в ФНС подана быть не может, поскольку не утверждена Минэкономразвития России. Более того, типовые уставы в ФНС не подаются в принципе, даже если будут утверждены.
Введение утвержденных типовых учредительных документов позволит использовать их организациями как на стадии учреждения, так и в процессе деятельности. Расскажем, каким образом на практике будет происходить применение типовых уставов.
При этом необходимо понимать, что переход от индивидуального к типовому уставу и обратно возможен в любой момент — как при учреждении организации, так и в процессе деятельности.
Применение типового учредительного документа на стадии создания организации
На стадии учреждения фирмы все документы оформляются обычным образом, однако устав не утверждается. Вместо этого в решении об учреждении компании и заявлении о ее регистрации необходимо отразить, что фирма действует на основании типового учредительного документа.
В настоящее время заявление по форме Р11001 (о регистрации организации) не содержит полей, позволяющих указать, что организация применяет в своей деятельности типовой устав. Между тем предполагается, что в случае утверждения таковых соответствующие изменения будут внесены и в законодательство о государственной регистрации юридических лиц, в том числе в приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждена форма заявления Р11001 (приложение 1 к приказу).
На регистрацию типовой устав представлять нет необходимости (в обычном случае утвержденный индивидуальный устав необходимо представить в двух экземплярах).
Переход на типовой учредительный документ с индивидуального
В случае если организация приняла решение перейти с индивидуального устава на типовой в процессе деятельности, процедура меняется.
В первую очередь проводится общее собрание участников, на повестку дня которого ставится вопрос о том, что ООО будет в дальнейшем действовать на основании типового устава. Далее принимается соответствующее решение (допускается только единогласное мнение участников при голосовании по данному вопросу).
Последним шагом будет представление в налоговый орган заявления по форме Р14001, которая также не приведена в соответствие со ст. 52 ГК РФ.
Таким образом, в настоящее время типовые учредительные документы ООО не применяются, однако это не может однозначно свидетельствовать о том, что переход на таковые невозможен в будущем. Законодательство (п. 2 ст. 52 ГК РФ) позволяет использовать типовые уставы, однако для полноценной работы данной нормы необходимо их утверждение Минэкономразвития РФ, а также изменение форм заявлений о регистрации ООО, внесении изменений в ЕГРЮЛ (формы Р11001, Р14001). Ознакомиться с типовым уставом ООО на сайте ФНС можно уже сейчас (ссылка дана в статье).